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合作协议（主合同）

 

合同有效期：     年     月     日—      年     月     日

甲方：     无锡诚发智慧城市技术有限公司      

甲方：                                 

鉴于乙方在当地拥有完善的仓储、物流、售后等客户服务能力，在约定的区域内拥有丰富的人脉、成熟的供应网络和高水平的服务团队，并有和指定行业内客户合作的经验和基础，经友好协商，甲方同意根据本协议的约定向乙方采购商品，乙方同意向甲方供应采购订单涉及的商品并提供配套的落地服务。

第一条：采购订单的下达

甲方根据终端客户采购项目中的商品品类向乙方采购相应的商品并用于向终端客户供货，向乙方下达标准格式的订单，订单内容包含商品名称和型号、规格、数量、价格、交货日期和交货地址等信息；乙方不得擅自对订单内容进行修订。

第二条：采购订单的确认

乙方在收到甲方发送的订单后，需及时与甲方进行确认，如乙方在 24 小时内（若终端客户有特别说明的，以终端客户说明为准）未向甲方提出异议的，可视为乙方确认该订单的内容及履约细则，并做好了相应的履约准备。

第三条：采购订单的变更

根据终端客户采购需求的变化，甲方有权在采购商品发货之前对订单上所列任何型号、规格、数量和/或交货日期、交货地址做出变更，包括但不限于撤销任何订单的全部或其任何部分，乙方不得持有异议。

第四条：商品质量

乙方应按订单中所列品牌、型号、规格提供商品。乙方保证所供货物和订单一致，完全符合订单中确定的质量、规格、数量等要求。乙方提供的商品应符合中国法律、法规、规章、规范性文件等法律文件规定的质量、技术和安全要求，乙方保证所提供的均是全新的、未使用过的商品。

在向终端客户交付商品后，若商品出现质量问题，乙方应根据甲方的要求及时进行更换、维修、退货等。若乙方未能根据要求及时进行更换、维修、退货等，导致甲方或甲方遭受损失，甲方或甲方有权向乙方追责，由乙方承担全部费用、成本和损失。乙方确保本协议项下的商品无知识产权纠纷，并对一切可能的侵权指控负责。除此之外，若因产品质量、安全等问题致使甲方或甲方遭受损害，则乙方须承担全部法律责任并赔偿甲方或甲方的全部损失。

第五条：商品的包装及运输

乙方应负责对商品进行符合运输要求的适当装箱及包装，以确保商品运输、装运及卸载的安全。甲方有权在商品发货前通知乙方修改包装、标识、码垛和运送要求。

第六条：商品的交付及验收

本协议项下的采购商品，由乙方根据甲方的指令直接向终端客户发货并交付。乙方交付商品时均使用甲方针对项目特定的“签（验）收单”【终端客户有特别要求的，以终端客户的签收（送货）单为准】，乙方应根据甲方所提供信息，在指定的商品交付时间将商品运送至指定的地址，运费由乙方自行承担，并根据甲方的要求做好“签（验）收单”的签收确认事宜。交付完成后，乙方应将终端客户签收确认过的“签（验）收单”原件以及其他相应的商品已经完成交付的证明文件交付给甲方。

终端客户对该批采购商品验收通过且签收“签（验）收单”或其他材料的，视为乙方完成了该批货物的交付且通过了甲方的验收。

第七条：商品的安装或调试

乙方向甲方承诺，其将根据甲方的要求为终端客户提供实现商品“门到桌”的服务，而非仅委托第三方物流为终端客户提供商品配送（甲方同意的情况下除外），若商品需要安装或调试的，乙方还应根据甲方或终端客户的要求，进行相应商品的安装或调试。

第八条：落地服务

甲方向乙方采购商品，乙方应向甲方提供与采购商品（落地服务项目）相配套的配送、服务、售后等落地服务，以便于更好的服务终端客户，该落地服务是甲方采购乙方商品所必需的配套服务，亦是本协议项下商品采购的前提条件，具体如下：

1、甲方需将各个合作项目的相关流程、准则、商品清单等各类相关信息（包括更新信息）及时提供给乙方，并发放相应资料，以便于乙方进行了解和掌握，更好地为甲方提供相应的落地服务。

2、乙方应为甲方提供如下与采购商品相配套的落地服务：

（1）乙方针对每一个落地服务项目设立片区市场大客户专员，对终端客户进行定期回访，甲方对乙方在落地服务中所产生的业务量、服务水平、服务标准等方面进行监督；乙方应按照甲方针对各个项目的要求执行统一的服务流程和服务标准，并针对项目落地服务的进程和细节对甲方公开，便于双方就如何提升终端客户的需求量和如何提升终端客户的服务满意度进行及时修正和改善。

（2）乙方承诺具备充足的资质和履约能力，能够按照本协议以及终端客户的要求提供商品及服务，并应当在本协议履行期内保持该等资质和履约能力。

（3）乙方对于所服务项目中包含的商品需保有合理库存量（如乙方处于省会城市或直辖市，则乙方需要有一定规模的仓储面积，能为本区域内其他下属城市进行商品周转）；乙方所服务的本地终端客户提出个别本地化属性的产品需求，经甲方同意的，乙方可在当地进行自采。

（4）乙方为终端客户提供落地服务时应全面遵守国家法律法规要求（所遵守的国家法律法规要求包括但不限于国家针对反腐败反贿赂所指定的法律法规及相关政策）；乙方有义务维护甲乙丙三方的信誉和形象，不做任何假冒、欺诈、侵权、损害名誉或信誉的事情。

（5）针对甲方所提供给乙方的落地服务项目，乙方应及时配备相应的项目人员，制定合理的实施计划，并在甲方的指导下制定合理的销售目标并努力达成。甲方将以单个县级市为地域单位、以单月为时间单位，对乙方的业务水平进行考核，如单月单个地级市甲方订单金额占比低于考核指标，则甲方有权将此类落地服务项目进行调整（即：单方变更本协议项下的商品采购范围、落地项目范围或与之相关的其他事项）或终止本协议。

第九条：单据交付与对账

1、签收单据交付

乙方向终端客户履行交付义务，应当取得载明交付商品内容、数量、单价、金额以及客户名称、交货时间、终端客户盖章或其经办人签字的纸质签收单据，并在客户签收后的5个工作日内将签收单据的原件以邮寄方式送达给甲方，并同步提供签收单据的扫描件。

若乙方未按时提供符合条件的签收单据扫描件及原件，甲方有权拒收并要求乙方在 3个工作日内另行提供符合要求的签收单据。

2、销售退货单据交付

若终端客户在签收后发生退货行为的，由甲方委托乙方协助办理退货事宜。乙方应当在接受终端客户退回货物时取得终端客户盖章或其经办人签字的销售退货单据（即甲方针对项目特定的“销售退货单”）并在取得后的 2 个工作日内将“销售退货单”扫描件反馈至甲方（严禁跨月，禁止跨年），并于次月 5 日前将原件以邮寄方式送达给甲方。

如甲方已对“销售退货单”对应的销售订单开具销项金税发票，乙方应当在取得“销售退货单”的同时，协助甲方收回金税纸质发票或电子发票。

3、对账

甲方根据经营需要，有权要求与乙方就交付商品明细、账款明细进行对账，乙方应当无条件配合。

乙方作为甲方订单的落地服务提供方，还应当协助甲方与终端客户及时对账、回款，保证甲乙丙及客户四方之间账目相符、准确无误，降低甲方资金成本和风险。

第十条：保密

乙方不得向任意第三方透露甲方和甲方的商业机密或有损甲方和甲方利益的市场情报，否则乙方应赔偿由此给甲方和甲方造成的全部经济及声誉损失，若乙方由此获利的，全部利益亦将归属甲方和甲方。

第十一条：禁止转让

乙方不能擅自将本协议内的全部或部分的权利和义务转让、分包或转包给任何其他第三方，否则，视为乙方严重违约，甲方、甲方有权追究乙方的违约责任，乙方应赔偿甲方、甲方的全部经济损失，甲方、甲方有权单方终止本协议。

第十二条：合作期限与续约

本协议期限为：     年    月     日至    年    月    日。在本协议到期前的合理期限内，甲乙丙三方可以就续期事宜进行协商，三方同意续期的，另行签订新的协议，若不同意续期的，则本协议到期终止。

第十三条：费用与款项结算

1、乙方在本协议生效之日后 10 日内，须向甲方支付合同保证金计人民币 壹 万元，该项保证金用于为乙方履行本协议项下的义务做担保。乙方一旦发生本协议项下违约行为的，则保证金全部归属甲方所有且不再退还。保证金归属甲方后，乙方应在 15 日内再次补足 壹 万元保证金，否则甲方有权单方中止或终止本协议。

本协议终止后，保证金余额可退还乙方，亦可转为双方其他协议的履约保证金。若乙方要求退还保证金的，甲方在收到乙方提交的书面保证金退还申请、回收保证金收据原件并确认双方在本协议项下的全部债权债务均清理完毕后3个月内，将保证金余额无息退还乙方。

2、甲乙丙三方是长期合作，基于合作共赢的目的，乙方同意本协议项下发生的商品采购交易、采购价格为甲方向乙方下达并经乙方确认的采购订单金额。

3、甲方在收到乙方符合国家规定的相应采购订单的增值税专用发票和终端客户签收确认过的“签（验）收单”原件以及其他相应的商品已经完成交付的证明文件，在确认相应采购订单终端客户已经回款后7个工作日内向乙方支付订单货款。甲方向乙方支付的商品采购款项已包含乙方全部的费用和成本，业务中发生的其它相关费用由乙方自行承担，甲方不再向乙方支付其他任何费用。

4、甲乙双方在签订本协议后 5 个工作日内，应当将相应的详细账户信息告知对方；如合作期间内账户信息有所变动，也应当及时告知对方。否则，因账户信息缺失、更新不及时而对乙方产生的损失由乙方自行承担。

第十四条：协议的终止

1、除本协议已有约定外，如果任何一方违反本协议的约定，且经非违约方书面告知和要求后十日内，违约方仍未能纠正其违约行为的，非违约一方可向违约方发出书面通知终止本协议。

2、除本协议另有约定外，甲方有权提前 30 天向甲乙方发出书面通知，单方终止本协议，乙方不得持有异议。

3、上述单方终止协议并不妨碍一方向另一方要求获得进一步损害赔偿的权利。

第十五条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议的约定将不被视为违约，但应在条件允许下采取必要的补救措施，以减少不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起 3 日内以书面形式通知其它方，并在事件发生的合理时间内，提交不能履行或者部分不能履行本协议以及需要延期履行的证明。

第十六条：违约责任

1、若乙方未能按照甲方要求进行交付，由此对甲方和甲方产生一切损失将由乙方承担，甲方和甲方保留向乙方追责的权利。

2、出现以下任何情况之一，甲方有权停止对乙方所有款项的结算，同时乙方应向甲方支付 壹 万元的惩罚性违约金，且甲方有权单方面终止本协议；若甲方由此遭受经济损失的，乙方应另行赔偿其行为对甲方造成的相应损失。

（1）乙方接到甲方订单后拒不供货，或提供的商品不符合交付要求、致使终端客户投诉的；

（2）乙方未经甲方委托，私自收取终端客户货款，经查证属实的；

（3）乙方提供假冒伪劣或侵犯知识产权商品，经查证属实；

（4）乙方存在虚开发票、私下换货的行为，经查证属实；

（5）乙方存在以回扣、宴请、提供便利等不当方式获取订单等行为，经查证属实的；

（6）乙方存在订购供货与实际货物不一致的情况，经查证属实的；

（7）乙方未按时向甲方提供签收/退货单据，经查证属实的；

（8）乙方拒不向甲方提供符合本协议第九条要求的签收/退货单据的；

（10）终端客户产生退货时，乙方拒不协助甲方收回金税纸质发票或电子普票的；

（11）终端客户退货时，若甲方已就退货订单向乙方付款，但乙方拒不按照甲方要求及时退款给甲方的；

（12）乙方拒不按照本协议第九条要求履行对账义务或协助甲方与终端客户对账的；

（13）乙方其他行为造成甲方受到损失的。

3、若乙方伪造、变造签收/退货单据，甲方将停止对乙方所有款项的结算，同时乙方应按照伪造、变造的签收/退货单据所对应终端客户订单金额的 100%向甲方支付惩罚性违约金，且甲方有权单方面终止本协议；若甲方和甲方由此遭受经济损失的，乙方应另行赔偿其行为所带给甲方和甲方的相应损失。

4、除上述违约责任及本协议约定的其他违约责任外，乙方均应遵守其在本协议项下的各项义务，若违反任何一项义务，则视为违约，乙方应根据本协议的约定和相关法律法规向甲方承担违约责任。若因乙方违反其在本协议项下的义务，导致终端客户追究甲方和甲方责任，包括但不限于退货、换货、支付违约金或赔偿损失等违约责任，则甲方和甲方由此遭受的全部损失应由乙方全额赔偿，且乙方应当在甲方和甲方提出权利主张之日起 5 日内将相应的赔偿款项支付至甲方和甲方。

5、因乙方违约而产生的违约金、赔偿金，甲方有权从对乙方的应付账款中直接扣除。

6、本协议约定乙方应对甲方承担的违约或赔偿责任，由甲方向甲方承担连带赔偿责任。

第十七条：争议解决

对于本协议在履行过程中发生的争议，应友好协商解决。协商不成，应提交至合同签订地南京市秦淮区人民法院诉讼解决。诉讼裁决是终局性的，对双方均有约束力。实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、执行费、公告费等）由责任方承担。

第十八条：其他约定事项

1、保密义务，本协议及附件所涉及内容，或甲乙双方在合作过程中，或通过其他任何渠道获知的对方未向社会公开的信息情报和商业机密，均负有保密义务，未经其他两方书面认可的，任何一方不得将其泄露给第三方，否则应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的经济损失。此项保密义务在协议终止后仍然有效。

2、本协议自双方盖章（电子签章有效）之日起生效，如本协议涉及乙方支付保证金的，协议自双方盖章且乙方按照本协议支付全部保证金之日起生效。本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，如有未尽事宜，经双方共同协商进行补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

3、除本协议的全部约定以外，乙方承诺对本协议的履行还应符合甲方对合作商出具的《合作商规范操作细则》的约束，乙方承诺：在本协议签署前乙方已经完全理解《合作商规范操作细则》的全部内容并无异议。甲乙双方确认，甲方有权根据其内部管理流程的变更、项目情况的变更等原因单方对《合作商规范操作细则》进行更新并公示，若乙方不同意《合作商规范操作细则》的变更内容，有权提前 3 日书面通知甲方解除本协议，否则，视为乙方同意《合作商规范操作细则》的变更内容并自愿自公示之日起接受其约束。

 

（以下无正文）

 

 

甲方（签章）：     无锡诚发智慧城市技术有限公司      

 

乙方（签章）：                                 

 

签订日期：